Ultimate Marvel Vs. Capcom 3 é a continuação da franquia de luta de sucesso da Marvel, contando agora com doze lutadores inéditos, totalizando 50 personagens jogáveis, com movimentos e habilidades únicas. O jogo apresenta personagens das franquias de videogame e das séries de quadrinhos, onde os jogadores selecionam uma equipe de 3 personagens para tentar nocautear seus oponentes.
O balanceamento de personagens e outros sistemas do game foram sutilmente modificados, para equilibrar a jogatina. Além dos modos combate e versus mode, o jogo conta também com o modo arcade, onde o jogador luta contra diversos oponentes tentando alcançar o grande chefe Galactus. Em Ultimate Marvel vs Capcom 3, os jogadores agora podem aumentar sua velocidade aplicando golpes no ar usando o X-Factor, diferente de suas versões anteriores que restringiam o personagem com movimentos no chão.
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